意见征集
 
征集结束
关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见(征求意见稿)
征集部门:四川省国有资产监督管理委员会   征集时间:2017-12-04 至 2017-12-11
 

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号)文件精神,结合我省实际,我委牵头拟定了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见(征求意见稿)》。现公开征求意见,有关单位和各界人士如有修改建议意见可在2017年12月11日前,以传真或电子邮件方式反馈我委。

联系电话:87598856 电子邮箱:scsgzwggc@126.com

附件:《四川省人民政府关于改革和完善国有资产管理

体制的实施意见(征求意见稿)》

 

附件:

关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见

(征求意见稿)

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求,是现代企业制度建设的核心内容,是新一轮国有企业改革的重要任务(黑体字引自国办发〔201736号文,下同)。当前,我省多数国有企业完成公司制改革,但从实践情况看,现代企业制度仍不完善,部分企业尚未形成有效的法人治理结构。根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔201736号)文件精神,为改进国有企业法人治理结构,完善国有企业现代企业制度,经省政府同意,提出如下实施意见。

一、总体要求

(一)指导思想

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神、习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略,深入贯彻省第十一次党代会精神,认真落实省委省政府关于国资国企改革的决策部署,以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向,坚持党的领导、加强党的建设,完善体制机制,依法规范权责,进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

(二)基本原则

1. 坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,积极探索有效实现形式,完善反腐倡廉制度体系。

2.坚持市场导向尊重企业市场主体地位,遵循市场经济规律和企业发展规律,以规范决策机制和完善制衡机制为重点,坚持激励机制与约束机制相结合,体现效率原则与公平原则,充分调动企业家积极性,不断推动国有企业管理体制、经营机制与市场经济深度融合,提升企业的市场化、现代化水平

3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规,以公司章程为行为准则,规范权责定位和行权方式;法无授权,任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动,实现深化改革与依法治企的有机统一。

4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一,规范权力运行、强化权利责任对等;改革国有资本授权经营体制,深化权力运行和监督机制改革,构建符合国情的监管体系;完善履职评价和责任追究机制,对失职、渎职行为严格追责,建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

(三)总体目标

2017年底前,省属企业基本完成公司制改革,已完成改革的企业基本形成有效制衡的公司法人治理结构,其所属子企业基本完成公司制改革。已经完成公司改革的市属及以下企业基本形成有效制衡的公司法人治理结构,没有完成公司制改革的市属及以下企业完成公司制改革。

2020年,省属及以下国有企业构建起完善的法人治理结构。党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固,国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会,国有控股企业实行外部董事派出制度,完成外派监事会改革;造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人,培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍;党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实,企业民主监督和管理明显改善;遵循市场经济规律和企业发展规律,使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体;精简业务链条,优化管理流程,提高管理效率,将各级国有企业的法人管理层次控制在三层以内。

二、坚持依法依规,严格规范主体权责         

建立健全以公司章程为核心的企业制度体系,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,依照法律法规和公司章程,严格规范履行出资人职责的机构(以下简称出资人机构)、股东会(包括股东大会,下同)、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责,强化权利责任对等,保障有效履职,完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构,进一步提升国有企业运行效率。

(一)明确出资人职责,转变监管方式

1.股东会由全体股东组成是公司的权力机构,依据法律法规和公司章程,对公司重大事项决策。股东会行使决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督;决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告、监事会年度工作报告、公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;制定、修改公司章程等职权。

2.出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

3.国有独资公司不设股东会,由出资人机构依法行使股东会职权。出资人机构要以管资本为主改革国有资本授权经营体制;依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利;有序开展国有独资公司董事会选聘经理层工作;落实董事会年度工作报告制度,加强对经理层的管理和监督。对直接出资的国有独资公司,重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

4.出资人机构主要依据股权份额,通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式, 对国有全资公司、国有控股企业履行职责。

5.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务,有关监管内容应依法纳入公司章程。除法律法规或公司章程另有规定外,不得干预企业自主经营活动。

6.出资人机构要按照以管资本为主的要求,转变工作职能、改进工作方式,加强公司章程管理,清理有关规章、规范性文件,研究提出出资人机构权力清单和责任清单;建立对董事会重大决策的合规性审查机制,制定监事会建设、责任追究等具体措施;适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法

(二)建设规范的董事会,落实董事会职权

1.董事会是公司的决策机构,对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督,履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

2.国有独资公司董事会由7-9名董事组成,设董事长1人。内、外部董事由出资人机构派出,或按照有关规定由出资人机构商有关部门提名,并按照法定程序任命。逐步实行外部董事人数多于内部董事人数的董事会结构。

国有全资公司、国有控股公司的董事由相关股东依据股权份额推荐派出,由股东会选举或更换。国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐,由股东会选举或更换。国有控股企业应有一定比例的外部董事,由股东会选举或更换。

董事会设董事会秘书1名,由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。公司应当设立董事会办公室或者类似机构,由董事会秘书领导。

3.国有独资、全资、控股公司董事会每届任期3年。董事任期届满,连选可连任。国有独资公司外部董事在同一公司连任不得超过2个任期。

4.国有独资、全资公司董事会应当设立提名、战略与风险、薪酬与考核、审计等专门委员会,作为董事会专门工作机构。董事会专门委员会全部由公司董事组成,其成员和主任由董事长商有关董事后提出人选,经董事会通过后生效。提名委员会主任由董事长担任,兼任总经理的董事不担任提名委员会委员;外部董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会中占多数,委员会主任由外部董事担任。

5.国有独资公司的董事长作为企业法定代表人,对企业改革发展负首要责任,要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设,均为内部执行董事。

6.国有独资公司董事对出资人机构负责,执行出资人机构的决定,接受出资人机构的指导和监督,向出资人机构报告工作。国有全资公司、国有控股公司的董事要积极维护国有资本权益, 向派出股东报告工作,接受派出股东的指导和监督。

7.董事会要认真履行有关法律法规规定的职责,还应做好制定董事会议事规则、三重一大议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度;落实三重一大事项决策制度;支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利,维护职工合法权益;建立健全规范公司经理层权力的制度体系等工作,履行对公司所投资的全资、控股、参股公司的出资人职责,追求国有资产保值增值。

8.董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决;建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度;保障董事会会议记录和提案资料的完整性;建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度,做好与其他治理主体的联系沟通。董事会召开应以现场会为主,必要时可采取通讯会议等方式召开。

9.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训,做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度,严格资格认定和考试考察程序,拓宽外部董事来源渠道,扩大专职外部董事队伍,选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事,定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事担任,定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通

(三)落实经营自主权,激发经理层活力

1.经理层是公司的执行机构,依法由董事会聘任或解聘,接受董事会管理和监事会监督。

2.总经理对董事会负责,依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权,向董事会报告工作,董事会闭会期间向董事长报告工作。除了法律法规规定的职权外,还应行使拟订公司的经营计划和投资方案、年度财务预算方案、风险管理体系方案、改革重组方案、收入分配方案、重大融资计划、一定金额以内的资产处置方案;根据董事会决定的公司经营计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;召集和主持公司总经理办公会议,协调、检查和督促公司各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革管理工作等职权。

3.董事会应明确对经理层的授权,建立规范的经理层授权制度。建立经理层任期制目标和企业可持续发展相适应的目标考核机制。

4.建立健全对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。规范稳妥地开展非上市公司经理层中长期激励工作。

5.积极推行职业经理人制度。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步扩大职业经理人队伍。通过内部培养和外部引进相结合,畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。现有的出资人机构推荐的经理层成员逐步实行任期制和契约化管理。新任经理层成员推行市场化选聘,实行任期制和契约化管理。

6.出资人机构应开展委派国有独资公司总会计师或财务总监试点。

(四)发挥监督作用,建立健全问责、容错机制

1.监事会是公司的监督机构,依照有关法律法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。其职责主要包括监督企业贯彻执行有关法律法规、规章制度和国有资产保值增值的情况,检查企业财务的真实性和合法性、资产运营情况、负责人的经营行为并对其经营管理业绩做出评价,提出奖惩、任免建议,不参与、不干预企业经营管理活动。逐步提高专职监事比例,增强监事会的独立性、权威性和有效性。

依法实行外派监事会制度,国有资产监管机构所出资企业监事会由政府派出,作为出资人监督的专门力量。外派监事会要突出监督重点,围绕企业财务和重大决策、运营过程中可能造成国有资产流失的事项和关键环节以及董事会、经理层依法依规履职情况等重点,着力强化当期和事中监督,强化监督成果运用,建立健全奖惩移交整改机制。建立外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度,提升监督效能。

2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,支持和保证职工代表大会依法行使职权,加强职工民主管理与监督,维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

3.建立健全国有企业重大事项信息公开和对外披露制度,加强公共监督。

4.建立严格会议记录存档备查制度。董事会、党委会、总经理办公会都应对所议事项作会议记录,发言要点、表决方式和结果、董事授权委托书等应按规定归档保管。

5.强化责任意识,明确权责边界,建立并不断完善与治理主体履职相适应的责任追究制度。

董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务;逐步将其信用记录纳入信用信息共享平台,按有关规定将违约失信的在信用网站上公开。

董事应当出席董事会会议,对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,应依法追究有关董事责任。

经理层会议违反法律法规或公司章程、董事会决议,致使公司遭受损失的,应依法追究有关经理层成员责任。

执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险,致使公司造成损失的,应依法追究相关人员责任。

企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的,应按照党组织有关规定严格追究责任。

6.按照三个区分开来的要求,国资监管机构应建立必要的改革容错、纠错机制,激励企业领导人员干事创业。

(五)坚持党的领导,强化政治优势

坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。    

1.党组织是国有企业法人治理结构的有机组成部分。国有独资、全资和控股公司应将党建工作纳入公司章程,确立党组织在法人治理结构中的法定地位,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。

2.国有企业党组织要充分发挥领导核心和政治核心作用,领导企业思想政治工作,保证党和国家方针政策的贯彻执行。

3.明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定。进入董事会、经理层的党委会成员,应当贯彻党组织的意见和决定。

4.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用。国有企业董事、监事、经理层中的党员,要定期向党组织报告个人履职情况和廉洁自律情况。

5.上级党组织对国有企业纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度。纪委书记要坚持原则、强化监督。纪委书记列席董事会会议,可列席董事会专门委员会会议。

6.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。

坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任。规模较大的国有企业党委应配备专职副书记。

在董事会选聘经理层成员工作中,上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

(六)加强沟通配合,实现协调运转

国有企业党委会、董事会、经理层、监事会要加强信息沟通,密切工作联系,实现协调运转。

1.党委会要支持董事会、监事会、经理层依法履行职责,行使权力。

2.董事会、监事会、经理层履职时,应当充分发挥公司党组织领导核心和政治核心作用。

3.经理层和公司各部门有义务为党委会、董事会、监事会提供工作支持和服务。经理层应及时、主动地与董事会、董事沟通。经理层、各部门应当积极回答党委会和党委成员、董事会和董事、监事会和监事的咨询和质询。

4.经理层成员、业务部门负责人等,不应向外部董事请示如何办理公司执行性事务的事项。

5.除国家有特殊规定外,公司的电子办公系统和数据报告系统等公司内部信息系统应当向董事、监事开放,使董事、监事享有公司经理层成员的访问权限。

6.公司有义务向外部董事、职工董事提供与公司业务有关的培训。

三、组织实施

各地、各有关部门要高度重视,精心谋划,加强沟通,有序推进,规范实施。

(一)省国资委要积极推进监管的国有独资、全资、控股公司深化改革,全面建立规范的董事会;规范推进国有资本投资、资本运营公司改造,以管资本为主改革国有资本授权经营体制;所有监管企业法人治理结构要一企一策地在公司章程中予以细化。

其他省属企业、市属及以下国有企业要根据实际情况,由出资人机构负责完善法人治理结构。

(二)国有企业要按照完善法人治理结构的要求,全面推进依法治企,完善公司章程,明确内部组织机构的权利、义务、责任,实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。

金融、文化等国有企业的改革,中央和省委、省政府另有规定的依其规定执行。

 

 
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